Ao sair da prisão, Charlie (Stephen Dorff) busca vingança em nome de William "O Buda" (Willem Dafoe), que foi responsável por ele atrás das grades. No seu perigoso caminho, ele conhece a bela Florence (Michelle Monaghan), uma intrigante mulher que sabe como sobreviver nas ruas.

Jensen Ames é um ex-piloto profissional condenado por um terrível assassinato. Encarcerado em Terminal Island, uma prisão de segurança máxima com regras próprias, ele se vê obrigado a voltar às pistas e participar de uma competição mortal cujo vencedor pode conquistar a liberdade. O problema é que lá a corrida e os competidores são diferentes, enquanto a vontade de matar e ser livre correm lado a lado.

Dois policiais corruptos têm um esquema bem sucedido, aparentemente perfeito de ganhar dinheiro - eles vendem drogas que eles aproveitam de revendedores, matam os concessionários e culpam os crimes nas gangues de rua. Seu esquema está indo bem até que eles matam o agente secreto da DEA posando como negociante e depois tentam encobrir seu crime.