Ao se apaixonar pela bela e misteriosa Anaíra, Dalberto abandona seu trabalho na polícia e se torna comandante de um barco. O casal passa a viver na casa que Dalberto divide com os dois irmãos, às margens do Rio Negro, mas quando Dalberto é obrigado a se arriscar em uma longa viagem rio acima, desejos proibidos vêm à tona. Enquanto Dalmo, o irmão mais velho, luta para controlar a atração que sente pela cunhada, Anaíra e Armando, o caçula, se aproximam. A volta de Dalberto reúne, sob o mesmo teto, os três irmãos apaixonados pela mesma mulher.

Larry Daley, o ex-guarda noturno do Museu de História Natural, agora é um sucesso empresarial. Mas, logo depois de ficar sabendo que seus amigos do museu foram enviados para o Museu Smithsonian, Larry recebe um telefonema desesperado de Jedediah, avisando que quatro dos maiores vilões da história voltaram à vida e planejam tomar o Smithsonian, e depois o mundo. Larry se junta a velhos e novos amigos para deter os planos diabólicos.

Quando Larry Daley é contratado como guarda noturno no museu, ele logo descobre que todos os seres do museu ganham vida após o pôr-do-sol. Logo de cara, Larry se vê frente a frente com um brincalhão esqueleto de T. Rex, mas também é cercado por exércitos de minúsculos soldados romanos e por caubóis armados. Para completar, há um macaquinho endiabrado que o deixa maluco! Mas talvez ele consiga descobrir um modo de controlar o caos e tornar-se um herói aos olhos de seu filho.