Charley é um menino de 15 anos que vive com o pai solteiro em Portland, Oregon. Na procura pela tia desaparecida há muitos anos, Charley consegue um emprego de verão como treinador de cavalos e acaba fazendo amizade com um cavalo de corrida chamado Lean on Pete.

Uma família decide passar a noite em um estacionamento para trailers, mas tudo muda quando eles começam a ser perseguidos por três psicopatas mascarados.

Lefty Brown (Bill Pullman) é um ajudante de 63 anos que toda a sua vida ficou ao lado da lenda do faroeste Eddie Johnson (Peter Fonda). Johnson foi apontado como senador de Montana e, apesar das objeções da esposa Laura, planeja deixar Lefty em cargo do rancho. Quando um ladrão mata Johnson, Lefty é confrontado pela sombra do parceiro e das feias realidades da justiça na fronteira.