Recém-saído da prisão, Nate (Jim Caviezel) organiza uma viagem em família para provar que é um novo homem. O problema é que alguns bandidos esconderam uma fortuna roubada em seu carro e agora perseguem o grupo querendo recuperar a quantia.

Balthazar Blake é um feiticeiro que mora em Manhattan. Ele busca defender a cidade de seu arquinimigo, Maxim Horvarth, mas não é capaz de cumprir esta tarefa sozinho. Para tanto ele recruta Dave Stutler, um rapaz comum, mas com um potencial oculto para ser seu aprendiz. Balthazar passa então a ministrar um rápido curso na arte e ciência da magia, de forma a torná-lo seu aliado na luta constante contra as forças de Horvarth.

Larry Daley, o ex-guarda noturno do Museu de História Natural, agora é um sucesso empresarial. Mas, logo depois de ficar sabendo que seus amigos do museu foram enviados para o Museu Smithsonian, Larry recebe um telefonema desesperado de Jedediah, avisando que quatro dos maiores vilões da história voltaram à vida e planejam tomar o Smithsonian, e depois o mundo. Larry se junta a velhos e novos amigos para deter os planos diabólicos.

Quando Larry Daley é contratado como guarda noturno no museu, ele logo descobre que todos os seres do museu ganham vida após o pôr-do-sol. Logo de cara, Larry se vê frente a frente com um brincalhão esqueleto de T. Rex, mas também é cercado por exércitos de minúsculos soldados romanos e por caubóis armados. Para completar, há um macaquinho endiabrado que o deixa maluco! Mas talvez ele consiga descobrir um modo de controlar o caos e tornar-se um herói aos olhos de seu filho.